TÜRKİYE ŞEKER FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ
Ana Sözleşmesi
Birinci Bölüm
Kuruluş
Kuruluş Madde 1
233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmündeki Kararname
hükümlerine tabi olarak ve söz konusu Kanun Hükmünde Kararname çerçevesinde faaliyette
bulunmak üzere, Türkiye Şeker Fabrikaları Anonim Şirketi adı altında teşkil olunan
işbu anonim Şirket, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sair mevzuat hükümlerine tabi iken,
Özelleştirme Yüksek Kurulunun 08/10/2007 tarihli ve 2007/57 sayılı kararı çerçevesinde
özelleştirme programına alınmış ve bu anonim şirketin ana sözleşmesi 4046 sayılı
Kanunun 20/A maddesi gereğince bu Kanun hükümlerine uygun hale getirilmesi amacıyla
yeniden düzenlenmiştir.
Şirketin Ünvanı Madde 2
Şirketin ünvanı Türkiye Şeker Fabrikaları Anonim Şirketi olup bu ana sözleşmenin
aşağıdaki maddelerinde kısaca "Türkşeker A.Ş. yada Şirket" olarak anılacaktır. Şirketin
Amaç ve Faaliyet Konusu Madde 3 Türkşeker A.Ş.’nin amacı, aşağıda belirtilen faaliyetleri
"karlılık ve verimlilik" ilkesi çerçevesinde, iç ve dış pazar isteklerini karşılayabilecek
nicelik ve nitelikte, Ticari, ekonomik ve sosyal gereklere uygun biçimde yürütmek
ve şirketin bağlı bulunduğu sanayinin gelişmesi için çalışmalarda bulunmaktır.
Şirketin amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir.
a) Her nevi şeker üretmek ve satmak,
b) Gereken bölgelerde, seker pancarı ile şeker üretilebilecek diğer
Bitkileri ve tohumlarını ve bu ürünlerin münavebesinin gerektirdiği diğer ürünlerin
yapılacak sözleşmeler dahilinde ürettirmek veya gerektiğinde üretmek,
c) İşletmenin her safhasında hasıl olacak yan ürünlerin ve artıklarının
kıymetlendirilmesi için gerekli faaliyetlerde bulunmak,
d) Şeker ve şeker pancarı münavebesine giren her nevi ürünleri
değerlendirmek, bu amaçlarla gıda maddelerini imal ve üretmek,
e) Şeker fabrikalarının kuruluşu, işletilmesi, tevsii, modernleştirilmesi,
bakımı, onarımı için gerekli makine imalat sanayi ile diğer feri sanayi kurmak,
bu maksatla kurulmuş olan tesis makinelerin artik kapasitelerini değerlendirmek,
f) Şeker pancarı ve şeker üretilebilecek diğer bitkiler ile bunların
tohumlarının tarımı, hayvancılık ile şeker ve şekerli maddeler teknolojisi ve faaliyet
alanları ile ilgili diğer konularda araştırma, eğitim, geliştirme çalışmaları yapmak
veya yaptırmak, araştırma müesseseleri ile hizmet içi eğitim birimleri ve tesisleri
kurmak, yayında bulunmak, yurt içinde ve dışında bu konuda kurulmuş veya kurulacak
müesseselerle işbirliği yapmak, bu müesseselere üye olmak,
g) Mevcut ziraat teşkilatı ile ilgili kamu kurumunun görevlendirdiği
ölçü ve şekilde bitkisel yağ ve yağlı tohumlan üretmek, yem üretimini geliştirmek
veya geliştirtmek ve organize etmek, damızlık hayvan üretimi ve besicilikle uğraşmak,
bunların ürünlerini değerlendirmek.
h) Fabrika, işletme ve tesislerin ihtiyacı olan elektrik veya ihtiyaç
duyulacak diğer maddeleri üretmek, üretimle ilgili her çeşit ambalaj imal etmek,
i) İstihdam geliştirme çalışmaları kapsamında düzenlenen beceri
kazandırma programlarının uygulanmasını sağlamak,
j) Yem üretimini geliştirmek veya geliştirtmek ve organize etmek,
damızlık hayvan üretimi ve besicilikle uğraşmak, bunların ürünlerini değerlendirmek,
k) Elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak, esas itibariyle
kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı
çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası
olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi
ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak
ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın
temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak.
1) Kurulmuş ve kurulacak küçük ve orta büyüklükteki özel kuruluşlara
idari ve teknik alanlarda rehberlik yapmak. Yukarıdaki faaliyet konularıyla ilgili
olmak üzere;
1. Yurdun çeşitli bölgelerinde gerekli tesisler kurmak ve işletmek,
2. Yurt içinde veya yurt dışında her türlü mali, ticari, Sınai,
ve tarımsal işleri yapmak, müşavirlik ve mühendislik hizmetleriyle müteahhitlik
yapmak, tedarik faaliyetlerinde bulunmak, bu işleri yapacak, şirketler kurmak veya
kurulmuşları satın almak ve bu maksatlarla ilgili tahvil satın almak, gerektiğinde,
şeker ithal etmek ve ettirmek, kendi mamul ve mahsulleri ile ithal ettiği veya satın
aldığı mamul ve mahsulleri toptan veya perakende satmak, sattırmak, ihraç etmek
veya ettirmek,
3. Sözleşmeli olarak tarımsal üretimde bulunanlara tohum, kimyasal
gübre, zirai mücadele ilaçlan, tarım alet ve makineleri gibi maddeleri ve damızlık
hayvan ile ürettiği temel ve yan ürünleri ayni kredi olarak vermek veya avans ve
diğer yollarla yardim etmek,
4. Yurt içi ve yurt dışı firmalarla lisans, know-how ve benzeri
anlaşmalar yapmak, şirketin amacını sağlamakta yararlı olacak her çeşit imtiyaz
ve ruhsatnameler edinmek ve bunları kullanmak gerektiğinde devretmek,
5. Faaliyet konulan ile ilgili gayrimenkullerle tasarruf etmek,
kiralamak, kiraya vermek, leh ve aleyhte rehin, ipotek, intifa, irtifak haklan,
gayrimenkul mükellefiyeti vesaire haklar tesis etmek,
6. Yukarıda gösterilen faaliyet konulan ile ilgili iştiraklerde
bulunmak,
7. Yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş ve kurulacak faaliyet konulan
ile ilgili mali, ticari, sınai ve tarımsal kuruluşlara, birliklere, kooperatiflere
ve kredi, nakliyat, müteahhitlik, mühendislik, müşavirlik, sigorta, şirketlerine
ve bankalara üye ve ortak olmak,
8. İkraz ve istikrazda bulunmak.
9. Faaliyetlerini gerçekleştirirken hizmet alimi yapmak. Şirket, yukarıda gösterilenlerden
başka amacının gerektirdiği diğer her turlu iş ve dış ticari, Sınaî, mali, hukuki
işlerle uğraşabilir.
Şirket, bu amaç ve faaliyetlerini doğrudan doğruya veya ilgili birimleri eliyle
yerine getirir.
Şirketin Merkezi Madde 4
Şirketin merkezi Ankara' dadır. Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim
Kurulu karan ile TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt
dışında şube ve temsilcilik açabilir.
Şirketin Süresi Madde 5
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
İkinci Bölüm
Şirketin Sermayesi ve Hisse Senetleri
Sermaye Madde 6
Şirketin nominal sermayesi 2.100.000.000.-(İkimilyaryüzmilyon) YTL olup hisselerin
tamamı Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığına aittir.
Bu sermaye her biri yazılı (Bir) YTL kıymetinde nama yazılı 2.100.000.000.-(İkimilyaryüzmilyon)
adet hisseye ayrılmıştır.
Hisse Senetleri Madde 7
Hisse senetlerinin tamamı nama yazılı olarak çıkarılır. Şirket, hisse senetlerini
halka arz ederek Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına dahil olduğu ve kayıtlı sermaye
sistemine geçtiği takdirde Yönetim Kurulu gerekli gördüğü zamanlar da kayıtlı sermaye
miktarına kadar hisse senetleri ihraç ederek sermayeyi artırabilir.
Genel Kurul veya kayıtlı sermaye sistemine geçildiğinde, Yönetim Kurulu yeni hisse
senedi ihracına karar verirken imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinden hisse
senedi çıkarabilir.
Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca alınacak
kararla hisse senetleri değişik değerde kupürler halinde bastırılabilir.
Geçici İlmühaber Madde 8
Hisse senetleri ile değiştirilmek, şartı ile ve senetlerin yerini doldurmak üzere
geçici pay ilmühaberi verilebilir.
Hisse Senetlerinin Devri Madde 9
Hisse senetleri TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde devredilir.
Sermaye Artırılması Veya Azaltılması Madde 10
Şirketin sermayesi gerektiğinde TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde
artırılabilir veya azaltılabilir.
Yeniden hisse senedi ihracı suretiyle artırılacak sermaye üzerinden pay sahiplerinin
kanuni rüçhan haklan vardır. Rüçhan haklarının kullanılma süresi 15 günden az olmamak
üzere Genel Kurul'ca hisse senedi ihracı kararının Yönetim Kurulu'nca verilmesi
halinde Yönetim Kurulu'nca tespit edilir.
Üçüncü Bolüm
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu Madde 11
Şirketin Yönetim Kurulu 7 (yedi) üyeden oluşur. Üyeler aralarından Yönetim Kurulu'na
Balkan ve Balkan Vekili seçer.
Görev Süresi Madde 12
Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi bir yıldır. Genel Kurul gerek görürse, Yönetim
Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen her zaman değiştirebilir.
Süre dolmadan üyeliklerin boşalması veya üyelik için aranan şartların yitirilmesi
halinde, yeni üye atanır ve atanacak üye kalan süreyi tamamlar. Süreleri biten Yönetim
Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Süreleri dolmadan görevden alınan Yönetim Kurulu
üyelerinin tazminat haklan yoktur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelik ve Şartları Madde 13
Yönetim Kurulu üyeliklerine seçileceklerin nitelikleri ve şartlan hususunda TTK
ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Madde 14
Ana sözleşme ve kanunlarla yasaklanmayan ve Genel Kurul Kararına sunulması gerekmeyen
hususlarda karar almak. Şirket mallarında tasarruf etmek ve şirketin amacı ile ilgili
her türlü işlemleri yapmak Yönetim Kurulu'na aittir.
Yönetim Kurulu Şirket işlerinin şirket amacı ve konusuna uygun olarak yürütülmesi,
Şirket defter ve kayıtlarının tutulması, bilanço ve üç aylık raporlarının düzenlenmesi,
Şirket Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları, Daire Başkanları, tüm müdürleri ve
personelin ataması ve tayini, denetimi ve işten çıkarılması gibi ilgili kanun ve
bu ana sözleşme ile verilmiş olan bütün idari görevlerin yapılmasında yetkili ve
sorumludur.
Yönetim Kurulu, sınırlarını açıkça belirlemek şartıyla yetkilerinden bir kısmını
şirket Genel Müdürüne devredebilir. Ancak yetki devri Yönetim Kurulu'nun sorumluluğunu
kaldırmaz.
Şirketi İlzam Madde 15
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından
verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için
bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş şirketi ilzama yetkili iki kişinin
imzasını taşıması şarttır. İmza yetkisi olanlar ve yetki dereceleri Yönetim Kurulu
karan ile tespit edilir. Karar tescil ve ilan olunur.
Yönetim Kurulunun Toplanması Madde 16
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Balkan Vekili tarafından
toplantıya çağrılır. Toplantı günü ve saatini gösteren gündem Yönetim Kurulu Başkam
tarafından tespit edilerek en az 24 saat önce üyelere dağıtılır. Yönetim Kurulu
kararıyla gündemde değişiklik yapılabilir.
Yönetim Kurulu üyeleri de kurul kararı alınmasına gerek görülen konuların görüşülmesi
ve karara bağlanmasıyla ilgili olarak önerge verebilir. Yönetim Kurulunca uygun
görülmesi halinde bu önerge bu toplantıyı takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısının
gündemine alınır.
Yönetim Kurulu şirketin işleri gerektirdikçe ve her halde en az ayda bir defa toplanır.
Toplantı yapılması başkanın isteği veya en az iki üyenin yazılı önergelerinin varlığına
bağlıdır. Toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulu önceden karar almak şartıyla
başka bir yerde de toplanabilir.
Başkan dahil yedi üyeden oluşan Yönetim Kurulu en az beş üyenin katılımı ile toplanır
ve kararlarını en az dört üyenin oy birliği ile alır.
Yönetim Kurulunda oylar kabul veya ret şeklinde kullanılır. Çekimser oy kullanılmaz.
Ret oyu kullanan üye kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya
katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin bütün toplantılara katılmaları asildir. Yönetim
Kurulu üyelerinden mazereti olanların toplantıdan önce mazeretlerini Yönetim Kurulu
Başkanlığına bildirmeleri gerekir. Görev süresi içerisinde arka arkaya üç toplantı
ya veya bir takvim yılı içerisinde toplam beş toplantıya mazeretsiz olarak katılmayan
üyeler istifa etmiş sayılır. Yerlerine bu ana sözleşmede yazılan usulle başkaları
seçilir.
Yönetim Kurulu kararlan tasdikli bir karar defterine yazılır ve hazır bulunan üyeler
tarafından imzalanır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Madde 17
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul'ca belirlenir.
Dördüncü Bölüm
Denetim Kurulu
Denetim Kurulu Madde 18
Denetim Kurulu, Genel Kurul tarafından bir yıl sure ile seçilecek 2 (iki) üyeden
oluşur, Denetim Kurulu üyeliklerine atanacakların nitelikleri ve şartları hususunda
TTK ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Süreleri biten Denetim Kurulu Üyeleri
yeniden seçilebilir. Süreleri dolmadan görevden alınan Denetim Kurulu Üyelerinin
tazminat haklan yoktur.
Denetim Kurulunun Görev Yetki ve Sorumlulukları Madde 19
Denetim Kurulu, şirketin genel işlemlerini ve bütçesini tetkik etmeye, TTK’ da yazılı
görevleri yapmaya, şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve Şirket menfaatlerinin
korunması hususunda Yönetim Kurulu'na teklifte bulunmaya, gerektiği taktir de Genel
Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, her altı ayda bu Şirketin
genel durumunu kapsayan bir raporu hazırlayıp Yönetim Kurulu'na vermeye ve TTK’nin
354'uncu maddesinde yazılı raporu düzenlemeye yetkili ve görevlidir. Denetim Kurulu,
Kanun ve ana sözleşme ile kendilerine verilen görevlerini iyi ve tam yapmakla yükümlüdürler.
Denetim Kurulu oya katılmamak, şartı ile Yönetim Kurulu Toplantılarına iştirak edebilirler.
Denetim Kurulunun Ücretleri Madde 20
Denetim Kurulunun ücretleri Genel Kurul'ca belirlenir.
Beşinci Bölüm
Genel Müdürlük
Genel Müdürlük Madde 21
Şirket Genel Müdürlüğü, Genel Müdür ve bağlı alt birimlerinden oluşur.
Genel Müdür Madde 22
Genel Müdür olarak atanacaklar hakkında yüksek öğrenimi bitirmeleri ve görevlerini
verine getirebilecek bilgi ve tecrübeye sahip olmaları kaydıyla ilgili mevzuat hükümleri
uygulanır.
Genel Müdürün Görev ve Yetkileri Madde 23
Şirketi kanun, tüzük, ana sözleşme ve yönetmelik hükümleri ile Yönetim Kurulu kararları
doğrultusunda yönetmek.
Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek yetkiler çerçevesinde idari ve yargı mercilerinde
ve üçüncü kişilere karşı şirketi temsil etmek.
Sermaye ile diğer mali kaynakların, verimlilik ve karlılık amaçlarına uygun bir
düzen içerisinde kullanılmasını sağlamak.
Yatırım ve finansman programları ile işletme bütçelerinin gerçekleştirilmesini sağlamak
ve sonuçları hakkında Yönetim Kuruluna bilgi vermek.
Kanun, tüzük, ana sözleşme ve yönetmeliklerin verdiği diğer görevleri yapmak.
Genel Müdür sınırlarını açıkça belirtilmek şartıyla yetkilerinden bir kısmını astlarına
devredebilir. Ancak yetki devri Genel Müdürün sorumluluğunu kaldırmaz.
Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulunca alınan kararların uygulanması ve şirket yönetiminde
gereken gayret ve basireti göstermekle yükümlü aksine davranışlardan sorumludur.
Altıncı Bölüm
Genel Kurul
Genel Kurul Madde 24
Genel Kurul, şirketin pay sahibi ortaklarından oluşur. Kanun ve ana sözleşme ile
haiz olduğu yetkileri kullanır, görevlerini yapar.
Genel Kurul Toplantıları Madde 25
Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin
hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır.
Bu toplantıda TTK’nin 369'uncu maddesinde yazılı konular görüşülür ve karara bağlanır.
Olağanüstü toplantılar; Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda TTK
ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre yapılır ve gereken kararlan verir.
Kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurul, ortakların
tamamını temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurul'larda alınan kararlar gerek
muhalif gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da muteberdir.
Genel Kurul Yetkileri Madde 26
Gerektiğinde Yönetim Kuruluna özel izin vermek ve bunların şartlarını tayin etmek,
Yönetim Kurulu ile Denetim Kurulunun şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporla
bilanço, kar ve zarar hesabi hakkında kabul veya ret karan vermek veya görüşme yaparak
yeniden düzenlemelerini kararlaştırmak.
Yönetim Kurulu, Genel Müdür ve Denetim Kurulunun ibra veya sorumluluklarına karar
vermek.
Ortakların kar paylarının dağıtım, şekli ve zamanını tespit etmek,
Tahvil veya menkul kıymet istikraz yapılmasına izin vermek, Şirketin idaresine veya
ana sözleşme uygulamasına dair gündemdeki konular hakkında karar vermek.
Sermaye artırılması veya eksiltilmesi konusunda karar vermek,
Mevzuat ve bu ana sözleşme ile verilen diğer görevleri yapmak,
Şirket işlerinin idaresi, ana sözleşmenin herhangi bir hükmünün değiştirilmesi gibi
gerek doğrudan doğruya, gerekse dolayısıyla şirketi ilgilendiren bütün hususlar
hakkındaki TTK’nin hükümleri dairesinde karar verilmesi Genel Kurulun yetkileri
içindedir.
Toplantı Yeri Madde 27 Genel Kurul
Şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde
toplanabilir.
Toplantıya Davet ve Gündem Madde 28
Genel kurulun toplantıya daveti, toplantıların usul ve sekli ile uygulanacak yeter
sayı ölçüleri bu ana sözleşme ve TTK hükümlerine tabidir.
Vekil Tayini Madde 29
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya tayin
edecekleri Şahıslar vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekâletnamelerin, şekli gerektiğinde
Yönetim Kurulunca belirlenir.
Oy Hakkı Madde 30
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin
sahip oldukları veya temsil ettikleri bir pay için bir oy hakki mevcuttur.
Bir hissenin intifa hakkına sahip olanlar ile çıplak mülkiyetine sahip olanlar ayrı
ayrı şahıslar olduğu takdirde Genel kurulda oy hakkı intifa hakkına sahip olan,
şahsa aittir.
Oy Kullanma Şekli Madde 31
Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır
bulunanlardan sermayenin %10'unu temsil edenlerin isteği üzerine Genel Kurul Başkanlık
Divanı'nca gizli veya isim okunarak açık oya başvurulabilir.
Genel Kurul Görüşmeleri ve Başkanlık Madde 32
Yönetim Kurulu Başkanı Genel Kurul Toplantılarına başkanlık eder. Yönetim Kurulu
Başkanı Genel Kurula iştirak etmemiş ise Yönetim Kurulu Balkan Vekili Genel Kurula
Başkanlık eder.
Başkan'ın görevi, görüşmelerin usulüne uygun ve düzenli bir şekilde geçmesini ve
toplantı tutanağının Kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak tutulmasını
sağlamaktır.
Genel Kurul ayrıca oylan saymak ve ayırmak için ortaklar arasından veya dışarıdan
iki oy toplayıcı ile kâtiplik görevini yapmak üzere bir kişi seçer.
Genel Kurul Toplantılarına Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin katılması zorunludur.
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunmadığı toplantılarda alınan kararlar
geçerli değildir.
Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekil ve mümessillerin
isimleri, payları ile temsil ettiği sermaye miktarı ve oyların miktarını belirten
hazirun cetveli düzenlenir. Bu cetvel katılanlar tarafından imzalandıktan sonra
tutanağa bağlanarak saklanır ve gerektiğinde ilgililere gösterilir.
Genel Kurul Zabıtları Madde 33
Genel Kurul Toplantısında alınan kararların mahiyeti ve sonuçlarını gösteren bir
tutanak tutulur. Tutanağın Genel Kurul Başkanı, oy toplamakla görevli olanlar Genel
Kurul katibi, pay sahipleri ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri tarafından imza
edilmesi gerekir.
Toplantı ve Karar Yeter Sayısı Madde 34
Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar yeter sayısı TTK hükümlerine
tabidir.
Bilançonun Tasdiki ve ibra Madde 35
Bilançonun tasdikine ilişkin Genel Kurul Kararı, Yönetim Kurulu ile Genel Müdür
ve Denetim Kurulunun ibrasını da kapsar. Ancak, bilançoda bazı hususlar gösterilmemiş
veya bilanço yanlış olarak düzenlenmiş ise bilançonun tasdiki ile Yönetim Kurulu
ile Genel Müdür ve Denetim Kurulu ibra edilmiş olmazlar.
Denetim Kurulu raporunun okunmasından önce bilanço ve hesaplarının kabulü hakkında
verilen kararlar geçerli değildir.
Genel Kurulda bilançonun tasdiki hakkındaki görüşme en az şirket sermayesinin %10'unu
temsil eden pay sahiplerinin isteği üzerine bir ay sonraya bırakılır ve ikinci toplantı
için gereken davet, usulüne göre yapılır. Bu ikinci toplantıda, çoğunluk tarafından
görüşmenin diğer bir toplantıya bırakılması hususunda ileri sürülecek isteğin geçerli
olabilmesi için bilançonun evvelce itiraza uğrayan noktaları hakkında gerekli açıklamanın
yapılmamış olması şarttır.
Toplantıların ilgili Mercilere Bildirilmesi Madde 36
Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Raporları ile yıllık bilanço, Genel Kurul tutanağı
ve hazirun çerçevesinde ilgili belirtilen mevzuatlar süre içerisinde ilgili kuruluşlara
iletilir.
Yedinci Bölüm
Yıllık Hesap ve Bilanço
Hesap Donemi Madde 37
Şirketin hesap donemi takvim yılıdır. Her hesap dönemi sonunda şirketin mali durumunu
gösteren bir bilanço ve kar-zarar cetveli düzenlenir. TTK ve buna ilişkin Yönetmelik
hükümleri saklıdır.
Hesap Özeti ve Ortakların Hesapları inceleme Yetkileri Madde 38
Yönetim Kurulu tarafından her altı ayda bir şirketin mevcut ve borçlarını gösteren
bir hesap özeti düzenlenerek Denetim Kuruluna verilir.
Bilanço ve kar zarar hesapları Genel Kurul toplantısı için tayin olunan gündem en
az bir ay evvel Denetim Kurulunun incelemesine sunulur. Pay sahipleri toplantı gününden
evvel 15 gün içerisinde şirket merkezine başvurarak kar ve zarar hesabını bilançoyu.
Denetim Kurulu ve Yönetim Kurulu raporlarını inceleyebilir, bunların örneklerini
alabilirler.
Safi Karın Belirlenmesi Madde 39
Şirketin safi karı, Yönetim Kurulu'nun önceden oybirliği ile belirleyeceği objektif
ilkelere dayalı muhasebe tekniğine göre her yıl hesaplanır. Şirketin Genel giderleriyle
çeşitli amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan
meblağlar indirildikten sonra arta kalan safi karı oluşturur.
Safi Karın Dağıtılması Madde 40
Yukarıdaki madde ilkelerine göre hesaplanacak safi karın dağıtımında aşağıdaki sıra
ve esaslar uygulanır:
Geçmiş yıl zararları mahsup edilir.
TTK’nın 466 maddesinin I. Fıkrası gereğince %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
Vergi kanunları ve sair yasalar gereğince gerekli kesintiler yapılır.
Ortaklara ödenmiş sermayelerinin %5’i oranında I.temettü hisseleri ayrılır.
Yukarıda hesaplanacak miktarlar düşüldükten sonra kalan karın en az %50'si 2. temettü
olarak ödenmiş sermaye payları oranında ortaklara dağıtılır. Geri kalan miktar Genel
Kurul hükümlerine göre dağıtılır veya fevkalade yedekler ayrılır.
TTK’nın 466 maddesinin 2. Fıkrasının 3.bendi gereğince ödenecek ikinci temettüden
%10 umumi yedek akçe ayrılır.
Senelik karın pay sahiplerine ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu'nun önerisi ile
Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Ödeme Genel Kurulun yapıldığı takvim yılı
içinde yapılır. Dağıtılan kar geri alınmaz.
Sekizinci Bölüm
Çeşitli Hükümler
Şirketin infisah ve Tasfiyesi Madde 41
Şirket TTK’nde sayılan sebepler veya mahkeme karan ile infisah edebileceği gibi
kanuni hükümler dairesinde Genel Kurul Karan ile de fesih olunabilir.
Şirketin feshi veya infisahı halinde tasfiyesi TTK hükümleri dairesinde icra olunur.
Şirkete Ait İlanlar Madde 42
Kanunlara ve bu ana sözleşmeye göre yapılması zorunlu olan şirkete ait
ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile Şirket merkezinin bulunduğu yerde yayımlanan
günlük bir gazetede en az 15 gün önceden yapılır. Kanunlarda ve bu ana sözleşmede
belirlenen daha uzun süreler ile sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ilişkin ilanlar
hakkında TTK’nin 397 ve 438'inci madde hükümleri saklıdır.
Yetkili Merci Madde 43
Şirket ile ilgili tüm işlemlerden doğan anlaşmazlıklarda yetkili merci, şirket merkezinin
bulunduğu yerdeki Mahkemeler ve icra Daireleridir.
İştirakler Madde 44
Şirketin iştiraklerindeki hak ve vecibeleri devam eder. Şirketin iştiraklerindeki
temsilcileri Yönetim Kurulu üyesi oldukları şirketlerin faaliyetleri ve mali durumu
hakkında rapor vermekle yükümlüdür.
Hüküm Bulunmayan Hususlar Madde 45
İşbu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri
uygulanır.
Madde 46
Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçileri ile tüm şirket personeli, rakip kuruluşlar
ve şirket'in ticari ilişkide bulunduğu şirketler ve/veya, şahıslar ile herhangi
bir menfaat ilişkisi içinde bulunamazlar.
Bu yasak, bu maddede belirtilen kişilerin 2nci dereceye kadar (2nci derece dahil)
kan ve sihri hısımlarını (Bu şahısların yönetiminde görevli olmadıkları ve/veya
sermayesinin %50 (Elli)’den fazla pay sahibi olmadıkları sermaye, şirketleri hariç)
da kapsar.
Dokuzuncu Bölüm
Geçici Hükümler
4046 Sayılı Kanun Geçici Madde 1
Şirket sermayesindeki kamu payı %50'nin altına düşünceye kadar, 4046 sayılı Kanun
hükümleri uygulanır.
Geçici Madde 2
Şirket sermayesindeki kamu payı %50'nin altına düşünceye kadar Yönetim Kurulu He
Denetim Kurulu üyeleri ve ilgili personelin ücret ve diğer özlük haklan Yüksek Planlama
Kurulu'nca veya Yüksek Planlama Kurulu'nun belirlediği esaslar dahilinde Genel Kurul
veya Yönetim Kurulu'nca tespit edilir.
Geçici Madde 3
Şirket Yönetim ve Denetim Kurullarına atama yapılıncaya kadar mevcut üyeler görevlerini
ifa ederler.
Geçici Madde 4
Şirket'in mevcut ve bu ana sözleşmeye aykırı olmayan yönetmelikleri, sirküleri ve
genelgeleri, usulüne uygun olarak yürürlüğe konuluncaya kadar uygulanmaya devam
olunur.
İşbu ana sözleşme 4046 sayılı kanunun 20. maddesinin (a) bendine istinaden T.C.
Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından onaylanmıştır.
|
|